近日，上海證券交易所發(fā)布了《發(fā)行上市審核動態(tài)2025年第1期（總第26期）》，其中針對IPO申報企業(yè)的研發(fā)人員認定問題，特別是非全時研發(fā)人員的界定，給出了最新的指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)。這一動態(tài)引起了市場的廣泛關(guān)注。
據(jù)悉，《審核動態(tài)》詳細通報了滬市審核的概況、重要法規(guī)政策的解讀以及監(jiān)管要求等，同時，還對市場關(guān)注的熱點問題進行了回應(yīng)。其中，關(guān)于非全時研發(fā)人員的認定問題，成為市場關(guān)注的焦點之一。
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號：研發(fā)人員及研發(fā)投入》的規(guī)定，對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的非全時研發(fā)人員，只有當(dāng)其當(dāng)期研發(fā)工時占比超過50%時，才能被認定為研發(fā)人員。這一規(guī)定旨在確保研發(fā)人員的認定更加準(zhǔn)確，避免企業(yè)通過不合理的認定方式虛增研發(fā)人員數(shù)量。
在實際操作中，上交所指出了一些常見的問題，如人員內(nèi)部調(diào)崗、員工實際從事活動與工作關(guān)系所屬部門不一致等。對于這些問題，《審核動態(tài)》強調(diào)，在進行研發(fā)人員認定時，應(yīng)重點把握以下四個方面：一是對于調(diào)崗人員，應(yīng)根據(jù)當(dāng)期研發(fā)工時占比來認定；二是非全時研發(fā)人員的認定應(yīng)基于其實際從事工作的性質(zhì)和工時占比，而非工作關(guān)系所屬部門等因素；三是當(dāng)期研發(fā)工時占比原則上應(yīng)以最近一次簽訂勞動合同并正式入職為起點，實習(xí)期、前次在職時間等不應(yīng)納入工時計算；四是發(fā)行人應(yīng)建立健全與研發(fā)人員認定、管理和工時統(tǒng)計相關(guān)的內(nèi)部控制制度。
《審核動態(tài)》還對中介機構(gòu)提出了具體的核查要求。保薦機構(gòu)和申報會計師需要充分關(guān)注并核查研發(fā)人員全時與非全時分布是否符合行業(yè)特點，非全時研發(fā)人員是否真正從事研發(fā)活動并具備勝任能力，以及發(fā)行人工時統(tǒng)計、調(diào)崗管理等相關(guān)內(nèi)部控制是否設(shè)計合理并運行有效。這些要求旨在確保研發(fā)人員的認定過程更加嚴謹、透明。
《審核動態(tài)》還對再融資項目相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員受到證監(jiān)會行政處罰或證券交易所紀(jì)律處分的情況進行了說明。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這些中介機構(gòu)及其簽字人員在受到處罰后的一年內(nèi)，將影響適用再融資簡易程序、分類審核機制。因此，《審核動態(tài)》要求保薦機構(gòu)牽頭組織對前述情況進行核查，并保持持續(xù)、必要的關(guān)注。
最后，《審核動態(tài)》還對股份支付授予日的認定問題進行了說明。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》的規(guī)定，入股價格是股權(quán)激勵計劃的重要因素，也是股份支付授予日公允價值確認的重要依據(jù)。因此，當(dāng)發(fā)行人與員工簽訂協(xié)議時，如果明確了授予的股權(quán)數(shù)量、入股價格的確定方法，但入股價格具體金額未明確且未來可由公司單方面確定時，原則上不能認定為公司與員工就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致。
